粤开证券股份有限公司（以下简称“粤开证券”或“本保荐人”）作为陕西兴化化学股份有限公司（以下简称“公司”或“兴化股份”）向特定对象发行A股股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律和法规和规范性文件的要求，对兴化股份2025年度日常关联交易预计情况做了核查，详细情况如下：

  陕西兴化化学股份有限公司（以下简称“公司”）所属子公司主营业务为甲醇、合成氨、一甲胺、二甲胺、三甲胺、二甲基甲酰胺、乙醇等产品的生产及销售。具体包括：

  陕西延长石油兴化化工有限公司（以下简称“兴化化工”或“子公司”）的主营业务为甲醇、合成氨、硫磺、液氧、液氩、液氮、一甲胺、二甲胺、三甲胺、二甲基甲酰胺、硫酸铵的生产、销售等。

  陕西延长石油榆神能源化工有限责任公司（以下简称“榆神能化”或“子公司”）的主营业务为油品、基础润滑油、乙二醇、乙醇、低炭混合醇、烯烃、芳烃、硫磺、煤焦油等化工产品的生产、经营、销售等。

  陕西延长石油兴化新能源有限公司（以下简称“兴化新能源”或“子公司”）的主营业务为乙醇、醋酸甲酯的生产、销售等。

  由于行业特点和市场方面的原因，预计公司及子公司2025年度与关联方陕西兴化集团有限责任公司（以下简称“兴化集团”）、陕西兴化机械制造有限公司（以下简称“兴化机械制造公司”）、陕西延长石油兴化榆神化工有限公司（以下简称“兴化榆神化工”）、延长中科（大连）能源科技股份有限公司（以下简称“延长中科”）、陕西延长石油财务有限公司（以下简称“延长财司”）、陕西延长石油矿业有限责任公司煤炭运销分公司（以下简称“矿业公司”）、陕西延长青山科技工程股份有限公司（以下简称“青山科技”）、陕西延长石油物流集团有限公司（以下简称“物流集团”）及其子公司、陕西延长石油榆林凯越煤化有限责任公司（以下简称“凯越煤化”）、陕西延长石油（集团）有限责任公司（以下简称“延长集团”）及其所属其他单位发生日常关联交易，关联交易预计总金额219,994.04万元，2024年度公司与关联方实际发生的关联交易总额为154,126.13万元。

  （1）公司于2025年3月6日召开的第八届董事会第二次会议，以3票同意，0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于预计公司及子公司2025年度日常关联交易的议案》。

  （2）在审议上述议案时，公司关联方董事韩磊先生、薛宏伟先生、石磊先生、郭尊礼先生、曹杰先生、王彦峰先生对此表决进行了回避，其余董事全部同意。本次董事会议召开前，独立董事召开专门会议对该议案进行了认可，并同意提交董事会进行审议。

  （3）上述关联交易事项尚须提交公司股东大会审议通过后方能生效，届时关联股东延长集团、兴化集团需对此项议案回避表决。

  注：①上表中上年发生额尚未经会计师事务所审计，最终数据以公司 2024年年度报告为准；②“截至披露日已发生金额”为2025年1-2月数据，未经审计。③子公司榆神能化2024年通过物资集团采购催化剂、金额较大，2025年拟直接向延长中科采购，因此延长中科本年预计采购金额增加，物资集团本年拟采购金额下降后并入“延长集团所属别的企业”列示（上年发生金额同样处理）。

  年11月30 日于巨潮 资讯网 （）上分别 披露的《关 于预计公 司及子公 司2024年 度日常关 联交易的 公告》《关 于调整及 增加子公 司2024年 度日常关 联交易预 计的公告》

  公司董事会对日常关 联交易实际发生情况 与预计存在比较大差异 的说明（如适用）

  2024年初，公司按类别对2024年度拟发生的日常关联交易进行了充 分的评估和测算，实际发生的总金额在预计的总金额范围内；但在执 行过程中，受市场与客户的真实需求变化等客观因素影响，部分关联方关联 交易预计与实际发生情况存在一定差别，属于正常经营行为。

  公司独立董事对日常 关联交易实际发生情 况与预计存在比较大差 异的说明（如适用）

  注：上表中的实际发生金额尚未经会计师事务所审计，最终数据以2024年年度报告为准。

  注册资本：157,224万元，法定代表人：韩磊，注册地址：陕西省咸阳市兴平市东城办。营业范围：化工产品生产（不含许可类化工产品）；肥料销售；化工产品营销售卖（不含许可类化工产品）；货物进出口；物业管理(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：危险化学品生产；特定种类设备制造；肥料生产；住宿服务；餐饮服务；饮料生产；食品销售(依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

  注册资本：1200万元，法定代表人：贾连兴，注册地址：陕西省咸阳市兴平市兴化厂内。营业范围：第Ⅰ类能承受压力的容器、第Ⅱ类低、中压容器、常压、类外容器的设计、制造、安装；第Ⅲ类低、中压容器、危险化学品包装物、容器的设计、制造、安装；GC2级用于承受压力的管道安装（以上凭证经营）；不伤害原有设备的检测；工程安装；机械零部件的设计、制造、加工；汽车吊；环保设备的安装维护；机电安装工程的施工；机电工程拆除；锅炉安装；化工、机电、电气、仪表设备的运行、保养运行；机电设施、电气仪表设备的维护保养、检定校验、检修、调试、开车；仪器仪表、高低压配电设备、自动化控制管理系统PLC、DCS、ITCC、DEH及计算机软件、硬件等、电气仪表安装主、副材料以及各种电仪设备备品、备件的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定或禁止公司经营的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动） 截至2024年12月31日的主要财务指标（未经审计）：总资产12,117.60万元，净资产908.21万元，2024年实现营业收入5,604.70万元，净利润7.63万元。

  注册资本：100亿元，法定代表人：张恺颙，注册地址：陕西省延安市宝塔区枣园路延长石油办公基地。营业范围：石油和天然气、油气共生或钻遇矿藏的勘探、开采、生产建设、加工、运输、销售和综合利用；石油化学工业产品（仅限办理危险化学品工业生产许可证，取得许可证后按许可内容核定营业范围）及新能源产品（专控除外）的开发、生产和销售；石油专用机械、配件、助剂（危险品除外）的制造、加工；煤炭、萤石、盐、硅、硫铁矿以及伴生矿物等矿产资源的地质勘探、开发、加工、运输、销售和综合利用（仅限子公司凭许可证在有效期内经营）；煤化工产品研制、生产及销售；煤层气的开发利用；兰炭的开发和综合利用；与上述业务相关的勘察设计、技术开发、技术服务；项目、股权投资（限企业自有资金）；自营代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；以下经营项目仅限分支机构凭许可证在有效期内经营：房地产开发；酒店管理；电力供应、移动式能承受压力的容器充装；住宿及餐饮服务；零售服务；体育与娱乐服务。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）

  注册资本350,000万元，法定代表人：沙春枝，注册地址：陕西省西安市高新区唐延路61号延长石油科研中心28、29层及裙楼5层23室。营业范围：企业集团财务公司服务。(依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)

  注册资本17,898万元，法定代表人：郑拴辰，注册地址：大连市长兴岛经济区新港村。营业范围：新兴能源研发技术，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，货物进出口，技术进出口，专用化学产品制造（不含危险化学品），专用化学产品营销售卖（不含危险化学品），新型催化材料及助剂销售，新材料研发技术（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

  注册资本：5000万元，法定代表人：张勇，注册地址：陕西省西安市雁塔区西延路61号。营业范围：污水处理及其再生利用；雨水、微咸水及矿井水的收集处理及利用；环保咨询服务；工程和技术探讨研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；非常规水源利用研发技术；资源循环利用服务技术咨询；水环境污染防治服务；非金属废料和碎屑加工处理；固态废料治理；大气环境污染防治服务；环境应急治理服务；专用化学产品制造（不含危险化学品）；水质污染物监测及检验测试仪器仪表制造；环境保护监测；石油天然气技术服务；工业工程设计服务；劳务服务（不含劳务派遣）；工程管理服务；专业设计服务。

  (除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目：危险废物经营；特定种类设备设计；特定种类设备安装改造修理。(依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准) 截至2024年12月31日的主要财务指标（未经审计）：总资产59,190.75万元，净资产 1,064.92万元，2024年实现营业收入 36,822.52万元，净利润-9,425.37万元。

  法定代表人：李绍东，注册地址：陕西省榆林市高新技术产业园区明珠大道28号易讯大厦办公楼11层、12层。营业范围：煤炭、萤石、盐、硅铁矿等资源的勘探、项目建设及生产经营；兰炭的开发、综合利用和销售；金属及非金属矿产品、金属镁、硅铁、铁合金、有色金属、钢坯、橡胶及制品、化工产品（易制毒、危险、监控化学品除外）、纺织原料、纺织品、建材、金属及非金属材料、采矿设备、工程设备、机械设备、化工设备、电子设备及配件的批发与零售；能源化工及煤层气开发利用；煤焦油销售；矿区铁路、公路设施投资建设（仅限以自有资产投资）；普通货物运输；矿业专用设备的制造与修配；物资采供；废弃陈旧物资及设备处理；物资配件经营；矿业辅助及技术服务；服务外包及技术咨询与服务；自营或代理各类货物和技术的进出口业务（国家限定或禁止公司经营的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动） 截至2024年12月31日的主要财务指标（未经审计）：总资产362,481.00万元，净资产 0万元，2024年实现营业收入 1,685,349.00万元，净利润125,699.00万元。

  注册资本：20,000.00万元，法定代表人：姜昊，注册地址：陕西省西安市碑林区南二环路东段555号。营业范围：一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；塑料制品制造；石油制品销售（不含危险化学品）；塑料制品销售；汽车零配件批发；化工产品营销售卖（不含许可类化工产品）；消防器材销售；智能物料搬运装备销售；智能仓储装备销售；国内贸易代理；汽车零配件零售；润滑油销售；进出口代理；道路货物运输站经营；停车场服务；运输货物打包服务；从事国际集装箱船、普通货船运输；国内货物运输代理；国际货物运输代理；航空国际货物运输代理；陆路国际货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；物联网应用服务；网络与信息安全软件开发；物联网技术服务；信息系统运行维护服务；信息技术咨询服务；物业管理；非居住房地产租赁；运输设备租赁服务；仓储设备租赁服务；供应链管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；安全系统监控服务；报关业务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机动车修理和维护；包装服务；机械设备租赁；国内集装箱货物运输代理；无船承运业务；航空运输货物打包服务；成品油仓储（不含危险化学品）；专用化学产品营销售卖（不含危险化学品）；装卸搬运。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目：成品油零售（不含危险化学品）；道路货物运输（不含危险货物）；道路危险货物运输；国际道路货物运输；出口监管仓库经营；港口货物装卸搬运活动；道路货物运输（网络货运）；公共铁路运输；危险化学品经营；燃气经营。(依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)

  注册资本：150,000.00万元，法定代表人：冯学文，注册地址：陕西省榆林市横山区榆横煤化工业区C18区。营业范围：甲醇、硫磺、硫酸铵的生产及销售；电力生产及销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

  注册资本：350,000.00万元，法定代表人：杨延，注册地址：陕西省榆林市榆神工业区清水工业园南区。营业范围：基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

  截至 2024年 12月 31日的主要财务指标（未经审计）：总资产 7,687.59万元，净资产0万元，2024年实现营业收入0万元，净利润0万元。

  1、延长集团是公司的控制股权的人，直接持有公司39.80%的股权、通过兴化集团间接持有公司17.43%的股权。

  2、兴化集团为公司控制股权的人延长集团的全资子公司，直接持有公司17.43％的股权。

  4、延长财司、矿业公司、青山科技、物流集团、凯越煤化、延长中科为公司控制股权的人延长集团的全资、控股子公司。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司关联交易决策制度》的规定，兴化集团、延长集团、兴化机械制造公司、兴化榆神化工、延长财司、矿业公司、青山科技、物流集团、凯越煤化、延长中科为本公司的关联法人，与公司形成关联关系。

  关联方兴化集团、延长集团、兴化机械制造公司、延长财司、矿业公司、青山科技、物流集团、凯越煤化、延长中科近年来经营稳定，且与本公司成立了多年稳定的合作伙伴关系，均具备良好的履约能力；关联方兴化榆神化工由于目前处于项目建设期，虽无营收，但货币资金充足，具备履约能力。本公司与关联方的交易主要是向对方采购或销售商品或劳务，不存在对方无支付能力的情况。

  公司及其控股子公司与关联企业之间的关联交易内容主要是向关联人采购原料、材料，接受关联人提供的工程劳务和综合服务，向关联人销售商品、提供劳务，与关联人发生租赁业务等。公司与上述关联人进行的日常关联交易遵循公开、公平、公允、合理的原则，在有市场可比价格的情况下，参照市场行情报价定价；在无法确定市场行情报价时，参照同种类型的产品的公允价格或成本加成原则，经双方协商后确定。关联交易价格符合公司和全体股东的利益，不会损害公司及中小股东的利益。

  公司与延长财司本年度发生的存贷款业务按照双方签订的《金融服务协议》执行。延长财司承诺向本企业来提供优惠的贷款利率，按照中国人民银行所公布的最新贷款市场报价利率（LPR）为依据，结合延长财司内部利率定价原则执行。

  公司在延长财司的存款利率是在符合中国人民银行相关规定的基础上，不低于同期陕西省境内主要国有商业银行同类存款利率的最优惠的价格，并应等于或高于陕西延长石油财务有限公司吸收其他集团成员单位同种类存款所确定的利率。公司预计2025年度在延长财司每日最高存款结余（包括应计利息）合计不超过27.4亿元(不超过公司经审计后上年度合并财务报表所有者的权利利益的 50%,最终以审计数据为准)、2025年度授信总额不超过5亿元。

  公司及子公司与关联交易各方将根据相关生产经营实际的需求，与关联方在本次授权范围内签署协议进行交易。

  公司2025年与关联方的日常关联交易目的是为保证公司及关联方之间正常的生产经营活动，发挥同关联方之间的协同效应，有利于保持公司及子公司生产、销售的稳定，对公司未来的财务情况及经营成果有积极影响。公司与关联方交易价公允合理，不存在损害公司和全体股东利益的行为，公司的独立性没有受一定的影响，公司主体业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。

  2025年3月6日，公司召开的第八届董事会第二次会议，审议通过《关于预计公司及子公司2025年度日常关联交易的议案》。在审议上述关联交易事项时，关联董事均回避表决，独立董事都同意该项议案。

  经审查，全体独立董事认为：2025年度公司与关联方拟发生的关联交易是基于公司日常经营需要，关联交易价格为市场行情报价，公允合理，不存在损害公司及中小股东权益的情形，未对公司独立性构成影响，同意将《关于预计公司及子公司2025年度日常关联交易的议案》提交公司第八届董事会第二次会议审议，关联董事需回避表决。

  2025年3月6日，公司召开的第八届监事会第二次会议，审议通过《关于预计公司及子公司2025年度日常关联交易的议案》，监事会认为：监事会对企业来提供的有关的资料进行了审慎核查，确认公司此次关联交易事项，遵循了自愿、平等、公平、公允的原则，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

  经核查，本保荐人认为：本次日常关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事回避了表决，独立董事专门会议已对关联交易进行审核并出具了同意的审核意见，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及公司关联交易管理制度等相关规定；本次日常关联交易事项基于公司正常生产经营需要而进行，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。保荐人对公司本次关联交易事项无异议。

  （本页无正文，为《粤开证券股份有限公司关于陕西兴化化学股份有限公司2025年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页）