关于2022年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第二个归属期归属条件成就的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2、本次第二类限制性股票拟归属数量：101.5106万股，占公司目前总股本386,902,011股的0.2624%；

  4、本次限制性股票待相关归属申请完成后，公司将发布相关归属暨上市流通的公告，敬请投资者关注。

  浙江永贵电器股份有限公司（以下简称“公司”“永贵电器”）于2024年10月15日召开第五届董事会第十次会议、第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第二个归属期归属条件成就的议案》。现将有关事项说明如下：

  公司于2022年10月18日召开了2022年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》等议案，公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”“本激励计划”或“《激励计划》”）主要内容如下：

  本激励计划采取的激励形式为限制性股票（第一类限制性股票及第二类限制性股票）。股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

  本激励计划包括第一类限制性股票激励计划和第二类限制性股票激励计划两部分。本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为580.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额38,364.1857万股的1.51%。其中，首次授予限制性股票530.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额38,364.1857万股的1.38%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的91.38%；预留50.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额38,364.1857万股的0.13%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的8.62%。

  其中，第一类限制性股票169.50万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额的0.44%。其中，首次授予第一类限制性股票154.50万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额38,364.1857万股的0.40%，占本激励计划拟授予第一类限制性股票总数的91.15%；预留15.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额38,364.1857万股的0.04%，占本激励计划拟授予第一类限制性股票总数的8.85%。

  其中，第二类限制性股票410.50万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额的1.07%。其中，首次授予第二类限制性股票375.50万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额38,364.1857万股的0.98%，占本激励计划拟授予第二类限制性股票总数的91.47%；预留35.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额38,364.1857万股的0.09%，占本激励计划拟授予第二类限制性股票总数的8.53%。

  本激励计划首次授予的第一类限制性股票的授予价格为6.95元/股，预留部分第一类限制性股票授予价格同首次授予的限制性股票。首次授予的第二类限制性股票的授予价格为6.95元/股，预留部分第二类限制性股票授予价格同首次授予的限制性股票。

  本激励计划首次授予的激励对象共计182人，包括公司公告本激励计划时在公司全资子公司四川永贵科技有限公司（以下简称“四川永贵”）任职的管理人员、核心业务/技术人员。不含永贵电器独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。

  职务 获授的第一类限制性股票数量(万股) 占本激励计划拟授出全部权益数量的比例 占本激励计划公告日股本总额比例

  注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

  职务 获授的第二类限制性股票数量(万股) 占本激励计划拟授出全部权益数量的比例 占本激励计划公告日股本总额比例

  注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

  本激励计划首次授予的第一类限制性股票在授予日起满12个月后分三期解除限售，解除限售的占比分别是40%、30%、30%；预留的第一类限制性股票在预留授予的第一类限制性股票授予日起满12个月后分三期解除限售，每期解除限售的占比分别是40%、30%、30%。

  本激励计划首次授予的第二类限制性股票在授予日起满12个月后分三期归属，归属的占比分别是40%、30%、30%；预留的第二类限制性股票在预留授予的第二类限制性股票授予日起满12个月后分三期归属，每期归属的占比分别是40%、30%、30%。

  本激励计划在2022年-2025年会计年度中，分年度对四川永贵的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售/归属条件之一。本激励计划授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：

  首次授予的限制性股票 第一个解除限售/归属期 四川永贵2022年营业收入不低于8.00亿元；

  第二个解除限售/归属期 四川永贵2023年营业收入不低于12.00亿元；

  第三个解除限售/归属期 四川永贵2024年营业收入不低于17.00亿元。

  预留授予的限制性股票 第一个解除限售/归属期 四川永贵2023年营业收入不低于12.00亿元；

  第二个解除限售/归属期 四川永贵2024年营业收入不低于17.00亿元；

  第三个解除限售/归属期 四川永贵2025年营业收入不低于24.00亿元。

  解除限售/归属期内，公司为满足解除限售/归属条件的激励对象办理解除限售/归属事宜。若各解除限售/归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的第一类限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格回购注销；所有激励对象对应考核当年可归属的第二类限制性股票全部取消归属，并作废失效。

  激励对象个人层面的考核根据企业内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“A”“B”“C”“D”四个等级。

  在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人评价结果达到“A”或“B”，则激励对象按照本激励计划规定比例解除限售/归属其考核当年计划解除限售/归属的全部第一类/第二类限制性股票；若激励对象上一年度个人评价结果为“C”时，则公司依照本激励计划规定解除限售/归属其对应考核当年计划解除限售/归属的80%第一类/第二类限制性股票；若激励对象上一年度个人考核结果为“D”，则激励对象对应考核当年计划解除限售的第一类限制性股票均不得解除限售。激励对象考核当年不能解除限售的第一类限制性股票，由公司以授予价格回购注销；激励对象对应考核当年计划归属的第二类限制性股票全部取消归属，并作废失效。

  本激励计划具体考核内容依据《公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）执行。

  1、2022年9月29日，公司召开第四届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》。企业独立董事就公司2022年限制性股票激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

  同日，公司召开第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于核实的议案》，监事会对2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见，赞同公司本次激励计划首次授予激励对象名单。

  2、2022年9月30日至2022年10月9日，公司对激励计划首次授予激励对象的姓名和职务在企业内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟授予的激励对象名单提出的异议，也未收到别的任何反馈。2022年10月12日，公司披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：（2022）025号）。

  3、2022年10月18日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》。同日，公司于巨潮资讯网（）披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：（2022）027号）。

  4、2022年10月28日，公司召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的首次授予条件已经成就，确认同意以2022年10月28日为首次授予日。企业独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。监事会对调整后首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

  5、2022年11月18日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票登记完成的公告》（公告编号：（2022）033号），完成了2022年限制性股票激励计划第一类限制性股票的首次授予登记工作，向173名激励对象共计授予152.00万股第一类限制性股票，上市日为2022年11月22日。

  6、2023年8月28日，公司召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议审议通过《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的预留授予条件已经成就，确认同意以2023年8月28日为预留授予日。监事会发表了同意的意见，企业独立董事对此发表了独立意见。

  7、2023年9月21日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划预留授予第一类限制性股票登记完成的公告》（公告编号：（2023）041号），完成了2022年限制性股票激励计划第一类限制性股票的预留授予登记工作，向35名激励对象共计授予15.00万股第一类限制性股票，上市日为2023年9月25日。

  8、2023年10月19日，公司召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议审议通过《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废2022年限制性股票激励计划已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票的议案》，监事会发表了同意的意见，企业独立董事对此发表了独立意见。

  9、2023年10月31日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：（2023）057号），完成2022年限制性股票激励计划首次授予的第二类限制性股票第一个归属期股份的登记工作，共170人归属147.74万股第二类限制性股票，上市流通日为2023年11月2日。

  10、2023年11月17日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：（2023）058号），首次授予的第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售的60.18万股限制性股票于2023年11月22日上市流通。

  11、2023年12月15日，公司召开2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票的议案》，并于2023年12月16日在巨潮资讯网（）上披露了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：（2023）071号）。

  12、2024年8月28日，公司召开第五届董事会第九次会议和第五届监事会第九次会议审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于2022年限制性股票激励计划预留授予第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2022年限制性股票激励计划预留授予第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于调整限制性股票回购价格及回购注销2022年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票的议案》，监事会发表了同意的意见。

  13、2024年9月24日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划预留授予第二类限制性股票第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2024-039）及《关于2022年限制性股票激励计划预留授予第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2024-040），完成2022年限制性股票激励计划预留授予的第二类限制性股票第一个归属期股份的登记工作，共35人归属12.8254万股第二类限制性股票，上市流通日为2024年9月25日。预留授予的第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售的5.4966万股限制性股票于2024年9月25日上市流通。

  14、2024年10月15日，公司召开第五届董事会第十次会议和第五届监事会第十次会议审议通过《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第二个归属期归属条件成就的议案》《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票的议案》，监事会发表了同意的意见。

  二、2022年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第二个归属期归属条件成就的说明

  根据本激励计划的规定，首次授予第二类限制性股票第二个归属期为自首次授予的第二类限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予的第二类限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止，归属比例为获授限制性股票总数的30%。

  本次激励计划第二类限制性股票的首次授予日为2022年10月28日，因此本次激励计划中首次授予的第二类限制性股票第二个等待期于2024年10月27日届满，于2024年10月28日进入第二个归属期，第二个归属期为2024年10月28日至2025年10月27日。

  1 （1）本公司未发生如下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或没办法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律和法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律和法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 公司未发生前述情形，符 合归属条件。

  2 （2）激励对象未发生如下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违反相关规定的行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形； ⑤法律和法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 激励对象未发生前述情形，符合归属条件。

  3 激励对象归属权益的任职期限要求：激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。 本次拟归属的170名激励对象均符合任职期限要求。

  4 公司层面的业绩考核要求： 归属期 业绩考核目标 四川永贵 2022年营业收入不低于8.00亿元； 第一个归属期 首次授予的第二类限制性股票 四川永贵 2023年营业收入不低于12.00亿元； 第二个归属期 四川永贵 2024年营业收入不低于17.00亿元。 第三个归属期 业绩目标达成率（P） 各考核年度第二类限制性股票公司层面归属系数（X） P≥100% X=100% 80%≤P＜100% X=P P＜80% X=0% 注：上述“营业收入”指经审计的四川永贵的营业收入。 四川永贵2023年营业收入为1,099,309,187.59元，首次授予部分第二个归属期公司层面归属系数P为91.61%。

  激励对象个人层面的考核根据企业内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“A”“B”“C”“D”四个等级。 名激励对象个人考核结果为“A”；131名激励对象个人考核结果为“B”，本次归属比例均为100%。

  在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人评价结果达到“A”或“B”，则激励对象按照本激励计划规定比例归属其考核当年计划归属的全部第二类限制性股票；若激励对象上一年度个人评价结果为“C”时，则公司依照本激励计划规定归属其对应考核当年计划归属的 80%第二类限制性股票；若激励对象上一年度个人考核结果为“D”则激励对象对应考核当年计划归属的第二类限制性股票全部取消归属，并作废失效。

  综上所述，董事会认为本激励计划首次授予的第二类限制性股票第二个归属期归属条件已经成就，依据公司2022年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会将统一办理第二类限制性股票归属及相关的归属股份登记手续。

  2022年10月28日，公司召开了第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》《关于调整公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》。本次调整后，本次激励计划首次授予激励对象由182人调整为174人，其中首次授予第一类限制性股票激励对象人数由182人调整为174人；首次授予第二类限制性股票激励对象人数由182人调整为174人。本次激励计划授予激励对象的限制性股票数量为580.00万股，调整为574.50万股；其中首次授予第一类限制性股票数量为154.50万股，调整为152.85万股，预留授予的第一类限制性股票数量为15.00万股，保持不变；首次授予第二类限制性股票数量为375.50万股，调整为371.65万股，预留授予的第二类限制性股票数量为35.00万股，保持不变。

  2022年10月28日，公司召开第四届董事会第十七次会议确定首次授予日之后，在资金缴纳、股份登记过程中，有1名激励对象因个人原因放弃认购授予其全部限制性股票，共涉及第一类限制性股票0.85万股，本次实际授予并登记的激励对象总人数为173人，实际授予登记第一类限制性股票股份数量为152.00万股，占本次第一类限制性股票授予登记前公司总股本的0.40%。

  2023年10月19日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于作废2022年限制性股票激励计划已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票的议案》。鉴于首次授予激励对象中有1名激励对象因个人原因自愿放弃归属其获授的全部第二类限制性股票，公司作废失效以上激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票共19,900股；首次授予激励对象3名激励对象离职，公司作废其已获授但尚未归属的第二类限制性股票数量共3,100股。

  2024年8月28日，公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于调整限制性股票回购价格及回购注销2022年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票的议案》。鉴于公司于2024年5月实施了2023年度权益分派，首次授予及预留授予的第二类限制性股票的授予价格及回购注销部分第一类限制性股票的回购价格由6.95元/股调整为6.85元/股。鉴于四川永贵2023年度营业收入达标比例为91.61%，预留授予部分第二类限制性股票第一个归属期公司层面归属系数P为91.61%。公司作废预留授予的第二类限制性股票第一个归属期已授予尚未归属的限制性股票1.1746万股。

  2024年10月15日，公司召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票的议案》。鉴于四川永贵2023年度营业收入达标比例为91.61%，首次授予部分第二类限制性股票第二个归属期公司层面归属系数P为91.61%。公司作废首次授予的第二类限制性股票第二个归属期已授予尚未归属的限制性股票9.2944万股。

  除上述调整内容外，其余首次授予的第二类限制性股票内容与公司2022年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划》一致。

  四、本次激励计划首次授予部分第二类限制性股票第二个归属期可归属详细情况如下：

  职务 已获授首次授予第二类限制性股票数量（万股） 本次可归属首次授予第二类限制性股票数量（万股） 剩余未归属首次授予第二类限制性股票数量（万股） 本次归属数量占获授首次授予第二类限制性股票数量的比例

  注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

  五、激励对象为董事、高级管理人员、持股 5%以上股东的，本次董事会决议日前 6 个月内买卖公司股票情况说明

  公司董事、高级管理人员、持股 5%以上股东未参与本激励计划第二类限制性股票首次授予及预留授予。

  公司本次对本激励计划中满足归属条件的激励对象办理第二个归属期归属相关事宜，符合《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等有关规定法律法规及《激励计划》的有关规定。

  根据财政部《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的第二类限制性股票数量，并按照第二类限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

  本次归属第二类限制性股票 1,015,106股，归属完成后公司总股本将由386,902,011股增加至387,917,117股，将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。本次归属对公司股权结构不会产生重大影响。本次归属完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

  经审核，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励计划》及《考核管理办法》等相关规定，本次激励计划首次授予第二类限制性股票第二个等待期已届满，归属条件已经成就。同时，监事会对本期归属的激励对象名单进行了核实，认为本次激励计划首次授予第二类限制性股票170名已满足归属条件的激励对象的资格合法有效，满足公司《激励计划》设定的第二类限制性股票第二个归属期的归属条件，同意公司为170名激励对象归属第二类限制性股票101.5106万股并办理相关的归属登记手续。

  本所律师认为：根据公司股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，公司本次解除限售、本次归属、本次回购注销及作废相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、行政法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定；公司本次解除限售及本次归属已分别满足《激励计划》规定的解除限售条件和归属条件，符合《管理办法》等法律、行政法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定；公司本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格和资金来源以及本次作废部分限制性股票相关事项符合《管理办法》等法律、行政法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定；公司本次回购注销尚需得到股东大会的批准。同时，公司尚需就本次解除限售、本次归属、本次回购注销及作废事项继续履行信息披露义务，并按照《公司法》的规定办理股份注销登记手续及履行相应的减资程序。

  上海信公轶禾企业管理咨询有限公司出具的独立财务顾问报告认为：永贵电器2022年限制性股票激励计划本次拟解除限售及归属的激励对象均符合《激励计划》规定的解除限售及归属所必须满足的条件。本次限制性股票解除限售及归属相关事项已取得了必要的批准与授权，符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等相关法律和法规、规范性文件以及《激励计划》的相关规定，永贵电器不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

  3、《国浩律师（杭州）事务所关于浙江永贵电器股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分解除限售、归属、回购注销及作废相关事项之法律意见书》；

  4、《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于浙江永贵电器股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售及归属相关事项之独立财务顾问报告》。